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北汽集团新能源或全盘进入 北汽蓝谷成借壳上市特殊样本

9月27日,北汽蓝谷在上海证交所进行重组更名暨上市仪式,宣布停牌两年的SST前锋更名为“蓝谷”,集团董事长徐和谊敲响了复牌交易的钟声。这意味着,北汽新能源借壳重组上市的计划正式完成,蓝谷也因此成为登陆A股市场的新能源汽车第一股。

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“速度远超想象,”蓝谷董事长胡革伟表示,从今年2月初,北京市国资委批复,同意股权改革及重大资产重组方案,到兑现承诺在三季度末上市,的上市推进速度称得上是与时间赛跑,尤其是最后两个月,几乎每周都有新进展。

蓝谷重组上市现场,作为主要股东代表的宁德时代总裁周佳现身,戴姆勒中华区投资有限公司也派出执行副冷炎参加,共35家股东,主要为产业链合作伙伴和战略投资机构。

但在经历了复杂的股改和资产重组后上市的蓝谷,随即上演了惊心动魄的A股首秀。上市首日,蓝谷两度跌停,全天仅五分钟的交易中跌幅达36.88%,蓝谷发行价为15.05元/股,当日收盘报9.5元/股总,总市值跌至318.76亿元。但此后两日,蓝谷迅速反转,皆出现快速涨停,9月29日收盘时总市值达到350.6亿元。

股价“过山车”引发的集体关注也在一定程度上遮掩了蓝谷登陆A股市场背后,更深层的筹谋。由于是通过资产置换上市,因此,虽然的资产全部装入了蓝谷,但蓝谷并不是,后者只是作为蓝谷的全资子公司而存在。业内有分析认为,这为集团将旗下所有新能源板块整合推向资本市场留下了想象空间,同时也有望成为解决同业竞争难题的主要途径。

股改老股民获利

对于先暴跌后猛涨的股价表现,无论是高层还是证券分析机构,都认为是补跌、老股民获利抛售、机构先观望后托举、新能源行业盈利预期不明等多方面因素导致。

蓝谷不是IPO上市,是重组上市,而且它的前身还是A 股唯一两个没完成股改的公司之一,已经停牌两年。”新闻发言人连庆锋表示,这就注定了蓝谷重新挂牌交易后会出现波动。他指出,前锋有一大批老股民,规模接近100亿元,都是处于历史高点拿的股票,随着股改中10送5的对价,以及每股转增2.5股的资本公积金方案,流通股手中的成本价被大幅稀释。这也注定了一旦复盘,就会出现获利团体要出来,新的机构要进去的状况。

而回顾起上市过程,胡革伟感概,“主要是股改,股改太复杂。”因为涉及股改,所以这场资产重组上市的复杂程度远大于一般的“借壳”上市。2017年12月,在市国资委的核准下,集团无偿获得从首创集团旗下划转而来的四川新泰克100%股权。由于四川新泰克是拥有SST前锋(600733.SH)41.13%股权的控股股东,集团也因此成为SST前锋的控股股东。

集团随即宣布,借助对SST前锋的资产重组,旗下已经完成国企混改和B轮融资的将正式在A 股上市。2月初,市国资委批复了SST前锋的股权分置改革及重大资产重组方案,在2018年6月,完成双过会(证监会和重组委员会的通过)之后,对前锋股份的重组方案进入实施阶段。的借壳重组上市进入实施阶段。8月27日,SST前锋发布更名公告,由于全部股权已注入上市公司,重大资产置换及发行股份购买资产完成,其证券简称拟变更为“S蓝谷”(蓝谷为总部)。

胡革伟表示,按照计划,上市之后,蓝谷将向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份,募集不超过20亿元的配套资金,用于新能源创新科技中心项目、C35DB车型项目、N60AB车型项目、N61AB车型项目。

暗藏“大一统蓝图”?

2018年6月13日,“成都前锋电子股份有限公司上市公司”(SST前锋)完成工商变更登记手续,更名为“前锋电子股份有限公司”;8月9日,上市公司再次宣布中文名由“前锋电子股份有限公司”变更为“蓝谷新能源科技股份有限公司”。

在重组上市的新闻稿中,方面称,“上市公司前锋股份正式完成股权分置改革,更名为蓝谷,并依托于全资子公司,从主营房地产开发与销售,转型成为从事及核心零部件研发、生产及销售的龙头企业。”

对于成为蓝谷“全资子公司”的身份变化,业内有分析认为,不排除蓝谷是整个集团整合新能源产业的平台,很可能以后不仅仅拥有的资产,也会把集团其它子公司的新能源产业注入,甚至包括合资企业的新能源产业,这样既可以减少内耗统一规划,也可以避免同业竞争这个问题。对此分析,方面并未做出回应。

不过,在重组SST前锋的初期,在股改和重组上市方案中,备受证监会关注的一个问题就是关于集团旗下新能源资产同业竞争的问题。目前,除了作为主力军的集团旗下的北京汽车镇江、昌河汽车北汽瑞丽福田汽车等多个子公司也涉及业务。其中同为上市公司,这就出现一个集团旗下三家上市公司都存在业务的状况。

为解决此类同业竞争问题,集团在重组上市计划中承诺,将在资产重组完成后 5 年内,解决与上市公司同时生产纯电动乘用车的问题。为此,集团提出两种解决方案:将旗下所有涉及纯电动业务的企业整合至同一主体或进行股权整合,并承诺在未解决同业竞争的问题前,上述五家涉及纯电动业务的企业,可以继续生产纯电动,但不会从事电池、电机、电控系统及全新产品的研发及生产。

蓝谷这一资本平台的出现,则为实施上述解决方案提供了可以利用的平台,随着整个集团停售燃油车的计划进入倒计时,将新能源资产整合并做大已经成为唯一的选择。

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